楊廣晚年不但貪圖享樂，而且先后多次對東邊不聽話的高麗發起了征伐，接連兩次無功而返后，楊廣充分發揮不拋棄不放棄的精神，很快整頓兵馬，對高麗發起了第三輪軍事打擊。他的意思很明確，三管齊下，看你高麗能挺多久？然而，楊廣的美夢很快就破碎了，原因是后院起火了，擊破他夢想的人不是別人，正是他最為信任的禮部尚書楊玄感。

楊玄感的父親便是朝上重臣楊素。楊堅建立隋朝后，一手打造了楊素和高颎這對雙子座，后來高颎遭猜忌，楊堅對楊素便到了獨愛的地步了。

楊玄感是楊素的長子，如果只用一句話來形容他就是：四肢發達，頭腦簡單。他長得魁梧高大，還有一副漂亮的須發，有美髯公之稱。但他大腦的智力發育顯然就要遲鈍很多，從小呆頭呆腦，常常思維短路，套用金庸武俠小說里面的一句話來說就是不折不扣的“傻蛋”。很多人為此為楊素感到惋惜，認為他“后繼無人”。楊素聽了這些流言飛語也不惱，淡淡地說了這樣一句話：“傻人有傻福，說我的兒子傻的人才是真傻。”

時間是最好的證明，時光一天一天流逝，楊玄感也在“好好學習，天天向上”，到后來竟然成了學識淵博、又善騎射的文武全才。

身為“官二代”，楊玄感的仕途生涯也是青云直上，不久便如坐火箭一樣升到了二品官的位置上。大家也許對二品官的概念還不清楚，但是如果我告訴大家楊玄感上朝時可以和父親楊素并列站在一排，就會明白二品官在朝中的地位之高了。按今天的話說，二品官大約相當于中央的部長、地方的省長。

既是父子，也是同事。引得文武百官對這對特殊的父子側目不已，有羨慕的，有嫉妒的，有稱贊的、也有暗諷的。總之，不管是敵是友，大家心里還有一種感受是一樣的：別扭。這種感覺和男扮女裝、女扮男裝是一樣的，特別歸特別，特殊歸特殊，但終究覺得不習慣。

都說氣氛容易感染人，后來楊堅看著也覺得別扭，于是隨便找了個“莫須有”的罪名把楊玄感降了一級，這下上朝父子就不用并排站了。別人都以為楊氏父子肯定會不高興，但楊玄感卻顯得很大度，他拜謝道：“多謝陛下對微臣的關照，讓臣有機會在公堂之上敬奉我父親。”

什么叫氣度，什么叫氣量，什么叫氣魄？楊玄感以弱冠之年的強音告訴大家，他的智商非但不低，而且很高。

然而，一朝天子一朝臣。楊堅死后，盡管楊素對楊廣有不可磨滅的擁立之功勞，但無奈他過于位高權重，喜歡猜忌的楊廣對楊素自然不放心，他坐穩皇帝的寶座后，開始逐漸對楊素疏遠起來，很快，楊素被架空了。眼看不得勢，不久，父子倆干脆雙雙辭職回老家去了。

大業二年(公元606年)楊素病了，一是因為年老，二是因為心里郁悶，因此這一病就越來越嚴重。

楊素病了，楊廣急了，他顯得很關心的樣子，派了一批又一批的御醫去噓寒問暖，嘴里口口聲聲說要用最好的藥，不惜一切代價治好他的病，心里卻希望楊素早點斷氣。

他甚至悄悄地問御醫這樣一個問題：楊素什么時候會死呢？

御醫嚇得一個勁地點頭：很快的，很快的，在我們的努力下，他應該很快就會死的。

事實證明，楊素其實更懂楊廣的心，他沒有等御醫們在藥里下手腳，就選擇了絕食的方式結束了自己的一生。歹活不如好死，楊素是灑脫的，是明智的，更是聰明的。

事后，楊廣為楊素舉行了隆重的追悼儀式，光是悼詞就長達4893字之多。眾人無不為楊廣的悼詞所感動，紛紛以一場“及時雨”來回應楊廣的良苦用心。然而，眾人皆哭，卻獨有一人大笑，這個人便是楊玄感。他冷笑數聲，道：“總有一天我會讓你血債血還。”

也許是出于補償心理，楊廣隨后重新起用楊玄感，任用他為鴻臚卿，并且繼承了父親楊素的爵位，后來，又提升他為禮部尚書，對他可謂仁至義盡了。

然而，楊玄感卻對楊廣深惡痛絕，在他心里，仇恨的種子一旦埋下就像春天的小草一樣，開始瘋長，總有一天會破土而出。

這一天并沒有讓楊玄感等多久，大業五年(公元609年)，楊玄感跟隨楊廣出征“不安分”的吐谷渾。強大的隋軍很快就平定了叛亂，滅了吐谷渾。返回時，楊廣哼起了凱旋的歌曲，臉上露出了得意的笑。而在楊玄感眼里卻如針在刺，不共戴天的父仇使他的心中熱血沸騰。行到大斗拔谷時，道路怪石嶙峋，崎嶇險峻，全軍到了這里秩序大亂。

機不可失，失不再來，楊玄感感覺到正是下手的好時機，于是準備偷襲楊廣的行宮，出其不意地發動政變，殺掉楊廣立秦王楊浩。就在千鈞一發之際，他的叔叔楊慎只憑一句話就成功阻止了這一次“冒險活動”：隋朝現在民心統一，國內又沒有出什么大亂子，還沒有到下手的最佳時機啊。

楊慎果然對得起他名字里的“慎”字，楊玄感聽后也覺得有道理，于是放棄了叛逆行動。

第一次謀反未遂，楊玄感并沒有灰心，也沒有氣餒，相反他時刻準備著，以待天時。都說機會留給有準備的人，這話一點不假，五年后，也就是公元613年，楊廣第二次討伐高麗，這次楊廣依然起用最為器重的原班人馬披掛上陣，宇文述和來護兒以垂暮之年出戰，也許是考慮到新老結合，戰場上用的是“老將”，后方家園起用的都是“新人”，留守大興和洛陽的是楊廣兩個不滿十歲的孫子。而楊玄感被授以督運糧食這一至關重大的任務。

機會再次擺在面前，楊玄感再度陷入何去何從的艱難選擇：反還是不反。這一次楊玄感沒有遲疑多久，他很快就決定造反。原因有二：一是大隋在楊廣的肆意揮霍下，楊堅當年累積下來的財富和糧草幾乎殆盡，今天搞建筑，明天搞出巡，有多少金銀財寶可以揮霍呢？二是一意孤行地勞師動眾討伐高麗，動用了大量的人力物力，光是百萬大軍就引起了強烈的民憤，君不見那些為了避免上戰場的人自斷雙手雙腳，以“福手福腳”的殘酷方式來保全自己茍活于世么？

短短幾年光景，強大的隋朝已經從他叔叔楊慎所言的“士心尚一，國未有釁”，變成了“士心不一、國已大釁。”既然如此，此時手握軍糧的楊玄感自然不會再選擇沉默。

他首先利用職務之便克扣東征軍的軍糧，該發的不發，該給的不給，他抱定的態度是：餓死一個保本，餓死一雙盈利。

糧食關系到戰爭的勝敗，面對這樣缺糧斷糧的現象，楊廣派出的使者該上場了。面對使者質問，楊玄感選擇的是“忽悠”：路上有強賊，不能連貫地運糧啊，且等等哦。

楊廣可不管這一套，他給楊玄感下達了死命令：不管什么情況，糧草必須在規定的時間風雨無阻地運到，否則軍法從事。

狗逼急了要跳墻，更何況人呢？楊玄感本來就想造反，這下給楊廣一逼更加堅定了決心：將造反進行到底。

不過，在造反前，他還想忽悠楊廣一次：風雨無阻就風雨無阻，沒問題。但你得給我兩個幫手。

楊廣拍拍胸脯，大手一揮，也不問是要誰，要人沒問題，快點運糧來啊。

楊玄感要的兩個人正是和楊廣一起上前線的親弟弟楊玄縱和楊萬碩。既然我要造反，把你們兩個留在楊廣身邊那不是讓你們死嗎？楊廣哪里會猜到個中緣由，高高興興地讓楊玄縱和楊萬碩回去協助楊玄感了。

兩位弟弟的加盟，不但解除了楊玄感的后顧之憂，更增加了他的必勝信心。接下來，楊玄感開始來實的了，他讓家奴裝扮成朝廷使者，從東走到西，從南走到北，打出的宣傳口號是：來護兒造反了。

利用來護兒吸引世人的目光后，楊玄感來到黎陽城，然后以御敵為由關起城門，做了以下三件事：

1.擴充軍隊：拉壯士為兵，取帆布為甲。很快招到運輸民夫五千多人，水手三千多人，這些人因為長期受楊廣的欺壓，所以心甘情愿為楊玄感效力。

2.設立官署：廢除楊廣時的新政，按隋文帝楊堅時的舊制度設置屬下官吏。當即立了三個州的州長：元務本為黎陽刺史，趙懷義為衛州(今河南新鄉)刺史，唐祎為懷州(今河南沁陽)刺史。

3.發布公告：以“討伐來護兒”為名，征調各地軍馬到黎陽聽候調遣，并且喊出了“為天下解倒懸之急”的極富吸引力的口號。取得的效果是立竿見影的，各地從者如流。

也不知是與楊玄感本來就出生貴族有關，還是各大貴族本來都有一顆不安分的心，總之，大量貴族子弟涌向黎陽，紛紛以實際行動來支持楊玄感的造反行動。其中包括：楊雄的兒子楊恭道、韓擒虎的兒子韓世諤、虞世基的兒子虞柔、裴蘊的兒子裴爽、周羅睺的兒子周仲……個個都是響當當的名人之后。