1946年夏，為牽制國民黨軍對突圍中的李先念部的追擊，劉伯承和鄧小平率第二、第三、第六、第七縱隊和晉冀魯豫軍區部隊共5萬人，向敵守備相對薄弱的隴海路開封至徐州段出擊。蔣介石急忙改變作戰計劃，調集14個整編師、32個旅共30余萬人到冀魯豫戰場，對晉冀魯豫野戰軍形成兩面合圍之勢。蔣介石、劉峙要逼劉鄧大軍與之決戰！

在國民黨軍鉗擊之勢的西線集團，敵整編第3師是進攻的主力，該師師長趙錫田是國民黨軍陸軍總司令顧祝同的外甥。趙自恃是中央軍，裝備遠遠強過對手，根本不把劉鄧大軍放在眼里，吹噓“不用兩星期就占領魯西南”。而此時，劉伯承和鄧小平也把目光盯向了整編第3師，一個戰斗構想正在醞釀。

戰斗打響后，因受到劉鄧的特別“關照”，整編第3師攻到哪里都是我軍剛剛撤離的痕跡。戰斗進展之順利令趙錫田十分得意。他的參謀人員提醒說，劉伯承是打仗的好手，如此順利有些異樣，小心中了埋伏。趙錫田來到我軍阻擊陣地上，看到殘留了不少武器和裝備，甚至還有來不及運走的糧車，他很自信地說：“共軍很少丟棄武器和糧食，說明劉伯承已經潰不成軍了！”

每占領一個村莊，趙錫田都要向劉峙報捷。吃過劉鄧大軍苦頭的劉峙對趙錫田的樂觀不敢相信，但急于打敗劉鄧的蔣介石卻深信不疑，并特地從廬山發來嘉獎令，并令劉峙和國民黨軍陸軍副總司令從鄭州趕到前線視察和慰勞有功人員。最后，劉峙也被勝利的前景沖昏了頭，竟然臨時改變作戰部署，由整編47師單獨攻擊定陶，整編第3師前去攻擊菏澤，加大了整編第3師與47師之間的間隔。

戰事的發展大大出乎趙錫田的意料，一路順利的整編第3師一頭鉆進了我軍的包圍圈。短短一天，趙錫田的幾個團就被消滅。趙見狀急忙呼叫劉峙和友鄰部隊支援，然而一切都晚了，他的右邊是47師，左邊是41師，最近的雖不足10里，可就是靠不過來。各個部隊都在叫苦：“我們遇到共軍頑強阻擊，無法前進?！?/p>

絕望的趙錫田躲到一輛汽車下面企圖繼續抵抗，卻發現身前身后全是指向他的槍口。被帶到劉伯承面前后，趙錫田不解地問：“你們從開始就一路撤退，輜重丟得遍地都是，難道是在騙我？”劉伯承說：“你應該讀過兵書，應該知道孫臏減灶賺龐涓的故事！”一句話說得趙錫田滿臉通紅，羞愧難當。

定陶一戰，劉鄧部殲敵4個旅計1.7萬余人，粉碎了西路之敵的進攻，打破了敵人鉗擊我軍的計劃。從此，劉鄧大軍在晉冀魯豫戰場上完全取得了戰略主動權。次年6月，劉鄧大軍揮戈南進，千里躍進大別山，揭開了戰略大反攻的序幕。