第七十四軍的前身是第五十一師。第五十一師雖然在抗戰(zhàn)前尚籍籍無名，但其本身也已有比較長(zhǎng)的歷史，它的基礎(chǔ)是補(bǔ)充第一旅，一九三三年冬天，由保定編練處的三個(gè)補(bǔ)充團(tuán)改編而成。

補(bǔ)充旅的士兵和下級(jí)軍官均為北方人，且大多為原西北軍。美國(guó)軍事觀察家、海軍陸戰(zhàn)隊(duì)情報(bào)軍官卡爾遜十年前曾來過中國(guó)，那時(shí)中國(guó)士兵給他的印象，就是一個(gè)個(gè)會(huì)打仗的商品，作戰(zhàn)時(shí)只根據(jù)軍餉拿多拿少選擇出力的程度，給的錢多，就起勁一些，若是給的錢少，坐地就給你耍賴。

卡爾遜所說的打仗拿錢的士兵，實(shí)際上就是募兵。西北軍全是募兵，而且是募兵中質(zhì)量比較高的，當(dāng)時(shí)凡由西北軍這個(gè)體系訓(xùn)練出來的募兵，普遍都經(jīng)過較為嚴(yán)格的訓(xùn)練，具有一定的作戰(zhàn)技能和經(jīng)驗(yàn)。

補(bǔ)充旅的中高層軍官主要由黃埔軍校的學(xué)生充任。民國(guó)時(shí)有一個(gè)順口溜，叫做“保定的課堂，講武的操場(chǎng)，黃埔的戰(zhàn)場(chǎng)”，簡(jiǎn)明扼要地概括了中國(guó)三大軍校的特點(diǎn)。一般來說，保定軍校的教育最完整、最正規(guī)也最扎實(shí)，早期的保定生需要七年才能畢業(yè)，所以保定生只要能夠混上去的，多是師、軍乃至是集團(tuán)軍一級(jí)的高級(jí)指揮官。云南講武堂實(shí)施的則是殘酷訓(xùn)練，學(xué)生在操場(chǎng)上不累死也得被扒層皮，這造成了有一段時(shí)間，云南滇軍曾稱霸西南，無人能敵。

與以上兩個(gè)老字號(hào)相比，黃埔軍校帶有速成班的性質(zhì)和特點(diǎn)，不僅受訓(xùn)期極短，而且所學(xué)課程也不過是團(tuán)一級(jí)的軍事教育，但黃埔生因?yàn)橐环畔聲揪瓦M(jìn)入了戰(zhàn)場(chǎng)，實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)相對(duì)豐富。

以剽悍敢斗的北方老兵為底子，以接受過基本軍事教育的黃埔軍官為骨干，使得補(bǔ)充旅很快成為戰(zhàn)斗力較強(qiáng)的國(guó)民黨嫡系部隊(duì)，也就是所謂的中央軍。

卡爾遜對(duì)中國(guó)觀察了十年。在這十年中，一支軍隊(duì)能打仗，是嫡系，并不一定就能生存發(fā)展得下去，何況補(bǔ)充旅并不是一個(gè)正規(guī)番號(hào)，屬于中央軍里的雜牌，一不小心很容易被別人兼并補(bǔ)充。它能夠逐漸站穩(wěn)腳跟，并且擴(kuò)大規(guī)模，靠的不光是戰(zhàn)功，還有無窮無盡的中國(guó)式智慧，而這一智慧的集大成者，便是補(bǔ)充旅旅長(zhǎng)王耀武。

據(jù)說王耀武在當(dāng)旅長(zhǎng)的前一年，曾經(jīng)去看過相。算命先生量了他的左手五指，說他有文相武帥之像，走路虎行，必主大貴，而且最近就會(huì)有喬升之喜。

王耀武起初也許沒太當(dāng)一回事，但沒想到第二年春天，相還真應(yīng)驗(yàn)了。這下子不僅算命先生的生意爆紅，連帶王耀武本人也隱隱然有了一種天降大任于斯人也的感覺。

有人說他是“燕頸熊背虎屁股”，王耀武聽了很高興，給全旅官兵訓(xùn)話時(shí)，常常特意把兩腿張開，上身前傾，好象隨時(shí)要像猛虎一般撲出去的樣子。每逢講到帶勁處，他還會(huì)把右手抬起，食指指向自己的鼻子尖：“我王耀武要是貪生怕死，就是沒有父母的骨頭！”

“文相武帥，走路虎行”那會(huì)，王耀武還不知道，自己的部隊(duì)日后真的會(huì)跟老虎這個(gè)名號(hào)沾上邊，他當(dāng)時(shí)煩心的，是如何在具有中國(guó)國(guó)情的軍隊(duì)體系里，為部隊(duì)找到一個(gè)最好的發(fā)展途徑。