劉邦自從得懷王西征軍令后，有著“先入關者王之”的激勵，雖說手下兵力不足，但也是興沖沖偏向虎山行了。他由碭郡出發，先北上收集陳勝、項梁的散兵，到成陽，在杠里王離所率秦軍對壘，大破王離，王離遂敗走巨鹿，最后為項羽所俘。劉邦敗王離后，隨即進攻昌邑(今山東巨野縣大謝湖鎮昌邑村)，守將據城堅守，攻城不下。

這時，昌邑人彭越，領了一千多手下來投劉邦，劉邦大喜，帶領彭越及部眾一起合力攻城，結果仍未能攻破。劉邦便與彭越商量，擬放棄昌邑，另找他途。于是，劉邦作別彭越，率軍向陳留縣的高陽(古鄉名，今河南杞縣西南)進發。

高陽有一老儒生，叫酈食其，好讀書，然而家境貧寒，窮困潦倒，只好屈尊當了一名看管里門的小吏。當年項梁舉事于楚，曾派將士辦事經過高陽，前后約數十人，酈食其一一問其姓名，然后連連搖頭，認為皆認不能成大事的尋常輩，還口出狂言，嘲笑一番，里人因此稱他為“狂生”。

劉邦駐扎高陽，酈食其聽說后，認為劉邦是成大事者，可以投靠，正想如何結識時，恰有劉邦手下一騎士，家在高陽，回家探親，又與酈食其是老熟人，酈食其覺得機不可失，便對騎士說：“我聽說沛公性情傲慢，輕視他人，可有其事？不過，我感覺他具有雄才大略，是可以追隨的人，也是我希望追隨的人，只是苦于無人引薦，你如果愿意引薦的話，不妨對沛公說，我里中有位酈生，年逾六十，身高八尺，人稱‘狂生’，但他自己說并非‘狂生’。”

騎士頓了頓，然后說：“沛公最厭惡儒生，凡遇儒冠文士來訪，他常常把他們的帽子摘下來，往里面撒尿。與儒生對談，動不動就爆粗口，破口大罵，所以呀，您最好別以儒生身份去見沛公。”

酈食其非常自信地說：“無妨，你只管照我講的向沛公說。”

騎士歸隊后，就照酈食其的原話，向劉邦作了匯報。

后來，劉邦就在高陽的某旅館召見了酈食其。酈食其進見時，劉邦坐在床上，安排兩個洗腳妹給自己洗腳，傲慢得很。酈食其見到劉邦后，也只作個長揖，并未下拜，你牛我也牛。酈食其開腔就直入正題道：“您是想幫秦國打諸侯，還是想率諸侯滅秦國？”

劉邦被問得莫名其妙，罵道：“你這蠢儒！天下苦秦久矣，故天下諸侯合縱攻秦，怎么說幫秦打諸侯？”

酈食其說：“既然有合義兵諸無道暴虐秦國的雄心壯志，那就不該如此傲慢地會見長者。”

劉邦一聽，竟然立刻支走了兩位洗腳妹，停止了洗腳，然后穿戴整齊，把酈食其請到貴賓位置坐好，甚至還向他道歉。于是，酈食其向劉邦談了當年六國合縱連橫共同對付秦國的成敗得失，頭頭是道，口若懸河，讓劉邦生心佩服，還留他一起吃飯。

劉邦又問他：“如今之計該如何？”

酈食其說：“您收集那些散兵游勇烏合之眾也不足一萬兵力，如果就這樣西擊攻秦，無異于以卵擊石羊投虎口，陳留乃交通要道，城里又多有存糧，足供軍需。我與縣令交情不錯，我去一趟，約其來降，他若不從，您出兵攻擊，我為內應，當萬無一失。陳留若得，進退有據，再擊關中，此為上策。”劉邦聽后大喜，安排酈食其先行，自率大軍開拔。

酈食其到了陳留，見到縣令后，又是一番說詞，可惜縣令不為所動。酈食其見說其不動，又與其談及守策，也是滔滔不絕，縣令蠻高興，又設宴款待酈食其，酈食其乘機多灌了縣令幾杯，縣令不久就醉得不省人事。而酈食其本是“高陽酒徒”，千杯不醉，就在縣令酒醉不醒之際，酈食其出去打開了城門，接應劉邦軍隊入了城，陳留遂被劉邦拿下。劉邦得陳留，酈食其功勞最大，于是，劉邦封酈食其為廣野君。