南朝后期，門閥士族統治開始走向衰落。士族已經變為一個失掉統治能力的腐朽、寄生階層，對于任何政治風浪的沖擊，士族往往都缺乏起碼的應變能力。而侯景之亂的發生，是對梁朝后期腐統治的沉重一擊，南朝從此衰落不振。梁武帝太清元年(公元547年)正月的一天晚上，梁武帝做了一個夢，夢見北朝的刺史、太守都來向南梁王朝投降。這當然只是他日思夜想造成的幻夢。第二天上朝，他就把這件事告訴大臣，說：“我這個人很少做夢，這個夢一定是個好兆頭?！边^了二十多天，恰好西魏的大將侯景派人來，說他跟東魏、西魏都有冤仇，決心向南梁投降，還表示愿意把他控制的函谷關以東十三個州都獻給南梁。

侯景本出身懷朔鎮兵，曾隨爾朱榮鎮壓過六鎮起義。后歸附東魏丞相高歡，官至河南道臺，擁兵十萬，鎮守黃河以南。高歡死后，因與其子高澄不和，侯景率部投降了西魏。西魏丞相宇文泰并不信任侯景，一面接受侯景的獻地，一面召侯景到長安去，準備解除他的兵權。侯景走投無路，又轉向南梁投降。

梁武帝接見了侯景派來的使者以后，馬上召集大臣商議。大臣們大多認為南梁和北朝多年相安無事，現在接納了北朝叛將，只怕引起糾紛。但是梁武帝卻認為接納了侯景，可以乘機恢復中原，再想起他做過的一個夢，認為這是佛祖來幫助他了。他就不聽大臣的勸阻，接受了侯景的投降。把侯景封為河南王，管轄黃河南北軍政。并且派他的侄兒蕭淵明帶兵5萬去接應侯景。蕭淵明率軍北上，受到東魏的進攻。梁軍多年沒有打仗，紀律很差，跟東魏一交鋒，幾乎全軍覆沒。蕭淵明也被東魏所俘。之后東魏又進攻侯景，侯景大敗，率殘部800人逃到南梁境內的壽陽。

東魏派使者到南梁，主張雙方重新講和，說他們愿意把蕭淵明送回來。侯景知道這件事，害怕起來，派一個人冒充東魏使者送信到建康，提出用蕭淵明交換侯景。梁武帝不知道這是侯景的試探，寫了一封信交給使者，說只要把蕭淵明放還，就立即把侯景交給東魏。侯景本來不是真心投降南梁，看到梁武帝的信，就決定叛變。被東魏打得走投無路的侯景，對付腐敗的南梁，倒還很有力量。他的人馬很快就打到長江北岸。梁武帝派他的侄兒蕭正德在長江南岸布防抵抗。侯景派人誘騙蕭正德說，只要他肯做內應，在推翻梁武帝之后，就擁戴他做皇帝。蕭正德權迷心竅，秘密派了幾十艘大船，幫助侯景的叛軍渡過長江，還親自帶領叛軍渡過秦淮河。侯景順利地進入建康，把梁武帝居住的內城——臺城包圍起來。

侯景用盡辦法攻臺城，臺城里的軍民堅決抵抗。叛軍放火燒城，城里的軍民用水澆滅。叛軍用木驢(一種攻城用具)掩護攻城，城上的人丟大石塊，把叛軍逼回去。叛軍又在城東城西堆起兩座土山，想從土山上攻進城去，城里的人也筑土山對付。這樣，雙方相持了一百三十多天。臺城剛被圍的時候，城內還有百姓十幾萬人，兵士二萬多。到了后來，有的在打仗中死去，有的病死餓死，剩下的不滿四千人。城里到處是尸體，沒人掩埋。大家都盼著南梁各州的諸侯王軍隊，遲早會來救援。

可是各地來勤王的二、三十萬軍隊，為了保存各自實力，卻相互推諉，都在建康周圍按兵不動。臨時被推為大都督的柳仲禮，躲在自己家里，每天喝酒作樂。梁武帝問大臣，有什么辦法打退侯景。這個大臣老實回答他說：“陛下的王公大臣，都是一些不忠不孝的人，怎么能對付叛賊呢？”到了這個時候，誰也沒法挽回這個局面了。

梁武帝太清三年(549年)三月，侯景叛軍乘連日大雨，臺城土山倒塌，發動總攻，殺入臺城。梁武帝也成了侯景的俘虜。侯景自封為大都督，掌握了朝廷大權。他先殺了那個一心想做皇帝的同伙蕭正德，又把梁武帝軟禁在凈居殿內，并斷絕了梁武帝的膳食供應，梁武帝臥床不起，侯景也不準醫官進殿診治。最后，梁武帝被活活餓死在臺城。

梁武帝死后，侯景又先后立了兩個梁朝皇帝當傀儡。簡文帝大寶二年(公元551年)，侯景自立為帝，國號漢。侯景又陸續派軍大肆燒殺搶掠，給百姓帶來深重的災難，百姓對侯景切齒痛恨。承圣元年(公元552年)，侯景西攻梁宗室、湘東王蕭繹，被蕭繹擊敗。此時梁朝大將陳霸先、王僧辯率領大軍從廣州出發，進攻建康。侯景的叛軍立刻土崩瓦解。最后，侯景只帶了幾十個心腹乘了一只小船狼狽逃走，半路上被其部下所刺殺，侯景之亂方告結束。

南梁王朝經過這場大亂，內部四分五裂。永定元年(公元557年)，陳霸先在建康建立了陳朝，這就是陳武帝。侯景之亂使南朝士族遭到沉重打擊，“中原冠帶隨晉渡江者百余家，至是在都者，覆滅略盡”顏之推《觀我生賦》;而亂事更令南方的社會生產造成了極大破壞，六朝古都建康“千里煙絕，人跡罕見，白骨成聚，如丘隴焉”《南史·侯景傳》。南方政權損失了賴以生存的物質基礎，北強南弱之勢已不可避免。